La fusion acquisition

Les étapes importantes

En amont de tout projet d’acquisition, nous avons le diagnostic stratégique. Cette étape est primordiale afin de déterminer le bien-fondé de l’opération. L’objectif est alors d’évaluer les avantages du projet d’acquisition par rapport aux contraintes qu’il présente, comme l’absence ou la faiblesse des synergies réelles versus celles espérées ou une mauvaise appréciation de la phase d’intégration.

Dans un premier temps, cette réflexion stratégique se concentre sur l’analyse du marché. Celle-ci peut s’effectuer classiquement par l’intermédiaire d’un SWOT, qui désigne l’outil traditionnel de stratégie d’entreprise facilitant la prise de décision finale en tenant compte de quatre principaux facteurs : d’une part, les forces et les faiblesses intrinsèques de l’entreprise, qui lui donnent respectivement un avantage ou un désavantage par rapport à ses concurrents ; d’autre part, les menaces et les opportunités, qui constituent des facteurs pouvant respectivement lui porter préjudice ou dont elle pourrait, au contraire, se servir à son avantage.

Après la phase de réflexion stratégique, il s’agit pour le candidat à l’acquisition d’identifier l’entreprise cible. Il va pour cela conduire une recherche pour laquelle il va pouvoir s’appuyer sur un cabinet spécialisé qui lui fera signer un mandat de recherche. Après avoir échangé sur un premier niveau d’information anonymisé avec le conseil du cédant, le candidat à l’acquisition signera – en cas de marque d’intérêt – un engagement de confidentialité qui lui permettra d’accéder au dossier de présentation de l’entreprise cédante, également appelé mémorandum d’information.

Vient ensuite l’étape de l’analyse du mémorandum d’information, rapidement suivie de la rencontre du cédant, et de la visite de la société cible. Cette phase va permettre d’effectuer le diagnostic et l’évaluation de l’entreprise afin d’identifier les déterminants de la performance économique et financière de l’entreprise sur le long terme.

En cas de marque d’intérêt confirmée pendant cette première phase de l’opération, le candidat à l’acquisition signera une lettre d’intention afin de pouvoir approfondir l’analyse et engager un audit d’acquisition. La lettre d’intention permet de formaliser les conditions dans lesquelles le candidat à l’acquisition propose de reprendre l’entreprise qui est à la cession. C’est une base de discussion qui permet de vérifier si les parties sont en phase sur les points principaux avant de s’engager dans la phase de négociation..

Après signature de la lettre d’intention par l’acquéreur et acceptation par le vendeur, la phase de négociation peut débuter entre les deux parties. Elle sera le plus souvent – et c’est recommandé – étayée par un audit d’acquisition, également appelé due diligence. Cet audit porte sur les éléments suivants :

• l’examen de ses bilans comptables,
• l’examen des risques fiscaux,
• l’examen des risques sociaux,
• l’examen des éventuels litiges avec des tiers et plus largement des risques juridiques,
• dans certains cas également l’examen des aspects ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) dont l’importance est devenue primordiale dans la période actuelle,
• …

Cette analyse représente une mobilisation importante du temps de l’acquéreur et l’engagement de certaines dépenses d’assistance d’un ou plusieurs conseils. L’objectif principal de l’audit d’acquisition est de permettre à l’acquéreur d’établir une base de négociation et donc de justifier d’éventuelles modifications du prix de cession et la mise en place des garanties.

Interviennent ensuite le montage juridique et le financement du projet. Les différents montages juridiques varient en fonction des situations particulières de chaque projet d’acquisition comme par exemple choisir de reprendre seulement le fonds de commerce ou plutôt les titres de l’entreprise cédante.

Le financement dépend des caractéristiques du projet, des ambitions personnelles du repreneur et résulte de la combinaison de plusieurs sources de financement.

À l’issue des négociations, la signature du protocole d’accord est l’acte juridique qui entérine l’acquisition. Il engage les deux parties à aller au terme du processus de reprise d’entreprise.

Après le protocole d’accord, le repreneur pourra procéder au déblocage des fonds, signer l’acte de cession définitive et réaliser les formalités administratives en vigueur.