Fusion absorption

Définitions, fonctionnement et avantages

Les rapprochements d’entreprises peuvent se traduire par une opération portant sur les titres, sur le fonds de commerce ou encore sur certains actifs. Selon le type de rapprochement opéré, les conséquences seront différentes, que l’on se place sur le plan fiscal, juridique ou financier. Nous évoquerons ici le cas de la fusion absorption.

Publié le 15.01.2024

La Fusion absorption
Définitions

La fusion-absorption est un rapprochement entre deux sociétés où l’entreprise absorbée opère une transmission de patrimoine à l’attention de l’entreprise absorbante qui, elle, se maintient tandis que la première cesse d’exister.

En cas de fusion entre deux sociétés indépendantes, le but est souvent d’atteindre une taille critique pour devenir un acteur de référence dans le ou les secteurs concernés. La correspondance ou la complémentarité entre l’activité de l’entreprise absorbée et la stratégie de l’entreprise absorbante qui induit la poursuite d’un objectif commun de création de valeur est le moteur principal de ce type d’évolution capitalistique (et plus largement de toute opération d’acquisition).
Lorsqu’il s’agit d’une fusion entre sociétés liées, l’objectif est bien plus de simplifier les relations entre des entreprises qui ont depuis longtemps un lien capitalistique.

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La fusion absorption
Comment fonctionne-t-elle ?

L’opération de fusion-absorption fait intervenir deux parties : la société absorbée et l’absorbante. D’une part, l’entreprise absorbée transfère l’intégralité de ses actifs et passifs à l’entreprise absorbante. Elle cesse de ce fait d’exister. Elle disparaît sans être liquidée. Il s’agit d’une dissolution d’activité au sens juridique du terme. D’autre part, l’entreprise absorbante, ou la nouvelle entreprise découlant de la fusion, se voit remettre l’ensemble du patrimoine de l’entreprise absorbée. En contrepartie, elle va émettre des titres dans le cadre d’une augmentation de capital qu’elle va remettre aux actionnaires de la société absorbée afin de les rémunérer pour cet apport.

Le caractère irréversible de l’opération révèle son importance stratégique. Cet acte doit être préparé en amont au travers de négociations entre les Directions respectives (les modalités diffèrent cependant dans le cas où le rapprochement a lieu entre des entreprises qui ont déjà depuis longtemps un lien capitalistique). Après évaluation des apports de la société absorbée, le projet de fusion est arrêté par les organes de direction et approuvé par les actionnaires réunis en assemblée générale. Le projet de fusion puis le traité de fusion fait l’objet d’un dépôt aux Greffes du Tribunal de Commerce et d’une publicité sous forme d’avis inséré au BODACC.

Les avantages et les inconvénients
de la fusion absorption

Les bénéfices d’une opération de fusion absorption se mesurent en termes de synergies de croissance et de coûts. L’opération permet également de simplifier les relations entre deux entités qui se sont rapprochées en vue de renforcer leurs atouts concurrentiels.

Les risques liés à une opération de fusion-absorption sont inhérents aux risques liés à toute opération d’acquisition. Citons par exemple : la nécessité de mobiliser des moyens financiers parfois importants, ce qui peut porter atteinte à la pérennité de l’entreprise à terme dans le cas où les objectifs du rapprochement ne sont pas atteints. Peuvent également se poser des problématiques sociales si la culture d’entreprise ou les méthodes de travail diffèrent trop fortement entre les sociétés.
C’est pourquoi la communication, la pédagogie et l’organisation revêtent un caractère particulièrement important lors du processus d’acquisition et d’intégration de l’entreprise acquise, au-delà du nécessaire travail stratégique préparatoire qui doit être réalisé en amont du projet.

Au regard des difficultés relatives à ce type d’opération, il apparaît très clairement qu’un tel projet nécessite un bon niveau d’accompagnement et que les parties prenantes doivent être entourées de bons conseils (avocats, experts-comptables, M&A).

Fusion-acquisition et fusion-absorption
Quelles sont leurs différences ?

La fusion acquisition est un terme générique qui recouvre plusieurs réalités. La fusion-absorption est une des formes de la fusion-acquisition. Elle a pour caractéristique principale le regroupement des patrimoines des entreprises objets du rapprochement, ce qui n’est pas le cas suite à une acquisition simple où les deux sociétés, celle qui acquiert et celle qui est acquise, continuent d’exister séparément au-delà du nouveau lien capitalistique qui les unit.

Vous l’avez compris, un projet de fusion absorption nécessite de faire appel à des conseils spécialisés. Si vous envisagez de vous développer en Hauts-de-France par la voie d’une acquisition, Nord France Invest peut vous accompagner dans votre projet de reprise d’entreprise et vous mettre gratuitement en relation avec les professionnels spécialisés sur ces sujets en Région Hauts-de-France et ainsi vous aider à trouver les bonnes opportunités.