Les étapes importantes d’une fusion acquisition

La reprise d’entreprise est un outil puissant pour qui souhaite développer ses activités, acquérir de nouveaux savoir-faire, s’internationaliser ou, plus généralement, lever les barrières à l’entrée sur un nouveau marché. En se développant par acquisition, l’entreprise étend plus rapidement son champ d’action mais elle se trouve aussi plus rapidement confrontée à son risque, celui de ne pas maîtriser sa croissance et de voir sa rentabilité diminuer. C’est un risque qu’elle peut cependant appréhender par une réflexion préalable sur sa stratégie et en s’entourant d’experts pour assurer une bonne préparation de son projet d’acquisition.

Nous essaierons ici d’expliciter simplement le processus quasiment invariable d’un projet de fusion-acquisition.

Rappel de la définition d’une fusion acquisition

La fusion acquisition se définit comme un rapprochement entre deux sociétés dans le but d’améliorer la performance sur le moyen et long terme, d’augmenter leur chiffre d’affaires et leur rentabilité. Ce développement peut se faire à travers différentes étapes telles que les fusions, les rachats, les prises de participation ou les associations avec d’autres entreprises qui se veulent concurrentes ou complémentaires.

Les objectifs principaux diffèrent cependant en fonction de la nature de l’intégration opérée:

• L’intégration verticale permet de rationaliser les approvisionnements ou les débouchés
• L’intégration horizontale permet une diversification de la gamme

L’augmentation de la taille de la société acquéreuse permet de faire des économies d’échelle, dans certains cas amène un surcroît de visibilité et le renforcement de son pouvoir de négociation.

Quelles sont les trois grandes étapes d’une fusion acquisition ?

La fusion acquisition se détermine par trois grandes étapes qui sont la phase de diagnostic stratégique, la phase d’analyse approfondie et la phase de négociation.

1. Diagnostic stratégique

En amont de tout projet d’acquisition, nous avons le diagnostic stratégique. Cette étape est primordiale afin de déterminer le bien-fondé de l’opération. L’objectif est alors d’évaluer les avantages du projet d’acquisition par rapport aux contraintes qu’il présente, comme l’absence ou la faiblesse des synergies réelles versus celles espérées ou une mauvaise appréciation de la phase d’intégration.

Dans un premier temps, cette réflexion stratégique se concentre sur l’analyse du marché. Celle-ci peut s’effectuer classiquement par l’intermédiaire d’un SWOT, qui désigne l’outil traditionnel de stratégie d’entreprise facilitant la prise de décision finale en tenant compte de quatre principaux facteurs : d’une part, les forces et les faiblesses intrinsèques de l’entreprise, qui lui donnent respectivement un avantage ou un désavantage par rapport à ses concurrents ; d’autre part, les menaces et les opportunités, qui constituent des facteurs pouvant respectivement lui porter préjudice ou dont elle pourrait, au contraire, se servir à son avantage.

Après la phase de réflexion stratégique, il s’agit pour le candidat à l’acquisition d’identifier l’entreprise cible. Il va pour cela conduire une recherche pour laquelle il va pouvoir s’appuyer sur un cabinet spécialisé qui lui fera signer un un mandat de recherche. Après avoir échangé sur un premier niveau d’information anonymisé avec le conseil du cédant, le candidat à l’acquisition signera – en cas de marque d’intérêt – un engagement de confidentialité qui lui permettra d’accéder au dossier de présentation de l’entreprise cédante, également appelé mémorandum d’information.

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2. L’analyse du mémorandum d’information

Vient ensuite l’étape de l’analyse du mémorandum d’information, rapidement suivie de la la rencontre du cédant,et de la visite de la société cible. Cette phase va permettre d’effectuer le diagnostic et l’évaluation de l’entreprise afin d’identifier les déterminants de la performance économique et financière de l’entreprise sur le long terme..

En cas de marque d’intérêt confirmée pendant cette première phase de l’opération, le candidat à l’acquisition signera une lettre d’intention afin de pouvoir approfondir l’analyse et engager un audit d’acquisition. La lettre d’intention permet de formaliser les conditions dans lesquelles le candidat à l’acquisition propose de reprendre l’entreprise qui est à la cession. C’est une base de discussion qui permet de vérifier si les parties sont en phase sur les points principaux avant de s’engager dans la phase de négociation..

3. La phase de négociation

Après signature de la lettre d’intention par l’acquéreur et acceptation par le vendeur, la phase de négociation peut débuter entre les deux parties. Elle sera le plus souvent – et c’est recommandé – étayée par un audit d’acquisition, également appelé due diligence. Cet audit porte sur les éléments suivants :

• l’examen de ses bilans comptables,
• l’examen des risques fiscaux;
• l’examen des risques sociaux;
• l’examen des éventuels litiges avec des tiers et plus largement des risques juridiques;
• dans certains cas également l’examen des aspects ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) dont l’importance est devenue primordiale dans la période actuelle,
• …

Cette analyse représente une mobilisation importante du temps de l’acquéreur et l’engagement de certaines dépenses d’assistance d’un ou plusieurs conseils. L’objectif principal de l’audit d’acquisition est de permettre à l’acquéreur d’établir une base de négociation et donc de justifier d’éventuelles modifications du prix de cession et la mise en place des garanties.

Interviennent ensuite le montage juridique et le financement du projet. Les différents montages juridiques varient en fonction des situations particulières de chaque projet d’acquisition comme par exemple choisir de reprendre seulement le fonds de commerce ou plutôt les titres de l’entreprise cédante.

Le financement dépend des caractéristiques du projet, des ambitions personnelles du repreneur et résulte de la combinaison de plusieurs sources de financement.

A l’issue des négociations, la signature du protocole d’accord est l’acte juridique qui entérine l’acquisition. Il engage les deux parties à aller au terme du processus de reprise d’entreprise.

Après le protocole d’accord, le repreneur pourra procéder au déblocage des fonds, signer l’acte de cession définitive et réaliser les formalités administratives en vigueur.

Après l’acquisition, l’intégration

L’intégration correspond à la mise en œuvre effective du projet. Cette étape d’harmonisation se révèle d’une importance capitale afin d’assurer le succès du rapprochement des entreprises. D’un point de vue social, les équipes de management se doivent de préparer les esprits en amont, tant au niveau de la communication interne que de la communication externe, vis-à-vis des clients et des fournisseurs.

En interne, les enjeux et les objectifs doivent être présentés de façon claire, précise et homogène au sein de chaque entité afin que l’intégration des employés puisse se faire de la manière la plus fluide possible et qu’ils partagent le même objectif de création de valeur. L’aspect social est d’autant plus critique que les opérations de fusion acquisition peuvent donner lieu à des craintes en ce qui concerne le projet et les intentions du repreneur.

Lors d’opérations transfrontalières ou internationales, les différences culturelles et de méthodes de travail portent par ailleurs en elles un potentiel d’échec important si les difficultés ne sont pas appréhendées et traitées en amont. Nord France Invest peut vous accompagner dans votre projet et vous mettre en relation avec des cabinets spécialisés en région Hauts-de-France. Démarrez votre accompagnement personnalisé.

Quels peuvent être les écueils des fusions acquisitions ?

Alors que le but de ce genre de projet est une création de valeur additionnelle, la rentabilité réelle peut être inférieure à la rentabilité escomptée.. Les écueils peuvent être de différentes natures, comme par exemple une difficulté d’intégration, un intuitu personae de l’ancien dirigeant qui avait été sous-estimé, une démobilisation du personnel, etc….

Dans les faits,le taux d’échec des opérations de M&A est élevé. La plupart du temps, cela est dû à des risques qui ont été sous-estimés en amont, lors de la phase d’analyse stratégique ou après la reprise lors de l’intégration proprement dite.

La bonne intégration du capital humain est l’une des principales clés du succès d’une fusion acquisition. L’anticipation des problématiques RH doit être prise en compte durant la phase des due diligences. Les aspects RH de l’opération ne doivent pas être sous-estimés.

L’analyse des signaux faibles (au-delà de l’écosystème sectoriel) est également à prendre en compte afin d’établir les scénarii probables de l’évolution du marché. Identifier les principales stratégies visibles des acteurs majeurs du secteur permet d’anticiper les tendances de fond. Le benchmark concurrentiel permettra d’avoir une vision d’ensemble des indicateurs précoces de changements importants.

Enfin se fixer des objectifs clairs, précis, mesurables et atteignables est un inconditionnel. En effet l’opération de fusion acquisition n’est pas une fin en soit mais uniquement un outil tactique au service d’un besoin stratégique plus important.

Pour conclure

Les bénéfices des fusions acquisition réussies sont tangibles :

• Amélioration des réseaux d’approvisionnement ou de distribution,
• Gain de parts de marché,
• Pénétration de nouveaux marchés,
• …

Cependant il faut bien garder à l’esprit que ces opérations sont complexes et nécessitent un indispensable travail préparatoire sur chaque aspect stratégique du projet en amont. Il est donc nécessaire de s’entourer de conseils avisés pour maximiser le succès de ce processus.

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