Le rachat d’entreprise par effet de levier (LBO)

La pratique du Leverage Buy Out (LBO), ou opération de rachat d’entreprise par effet de levier, s’est surtout développée à partir des années 80, notamment aux Etats-Unis. Elle peut être considérée comme une alternative aux autres techniques de rachat d’entreprises, et présente l’avantage de réduire considérablement le poids des investissements de départ en faisant appel à l’emprunt par l’intermédiaire d’établissements de crédit et / ou de fonds d’investissement.

Quelle est la définition d’un LBO ?

Le Leverage Buy Out est un montage financier permettant de racheter une entreprise en ayant fortement recours à la dette et en profitant ainsi d’un effet de levier financier. Ce type de transaction entraîne une prise de contrôle de la société cible grâce au levier de l’endettement et permet de limiter le niveau des apports en fonds propres du repreneur.

Nous distinguons en général quatre types de LBO selon la nature de l’acheteur :

1. Le LMBO (Leveraged Management Buy-out) où les acquéreurs sont des cadres dirigeants de la société cible ;
2. Le LBI (Leverage Buy-In) où les acquéreurs sont extérieurs à la société cible ;
3. Le BIMBO (Buy In Management Buy Out) où les acquéreurs sont à la fois des cadres dirigeants de la société cible et des investisseurs extérieurs ;
4. Le LBU (Leveraged Build-Up) où les acquéreurs souhaitent optimiser la structure du capital en vue de fusionner la société cible avec une autre.

La société mère créée alors détient des parts ou actions de la société cible, également appelée filiale ou société fille, laquelle conserve par ailleurs son autonomie en termes de gestion de la production.

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Comment fonctionne un LBO ?

Le Leverage Buy Out repose sur la constitution d’une holding qui va venir se placer au-dessus de la société cible pour en prendre le contrôle. Cette société mère finance le rachat de l’entreprise cible en ayant recours à l’emprunt bancaire ou obligataire, remboursable par la société achetée avec les revenus tirés de sa propre activité, ce qui permet d’augmenter la rentabilité des capitaux propres des investisseurs.

La dette est ensuite remboursée par un transfert de flux financiers en provenance de la société achetée sous forme de dividendes.

Dans ce genre de montage financier, la dette globale peut être décomposée en plusieurs types et échelonnée afin de ne pas concentrer les remboursements sur une même période. La dette senior est ainsi remboursée en priorité tandis que la dette subordonnée l’est dans un second temps, en contrepartie d’un rendement plus élevé.

Quels sont les avantages et inconvénients du LBO ?

Outre l’intérêt financier, le LBO permet de bénéficier d’avantages fiscaux et organisationnels.

1. Les avantages d’un LBO

Dans le cadre d’un LBO, les repreneurs bénéficient d’un effet de levier fiscal. En effet, la holding pourra notamment déduire les intérêts de l’emprunt de l’impôt de la société mère. La quote-part imposable diminue mécaniquement étant donné que le résultat bénéficiaire de la cible est atténué par le déficit de la holding.
A noter que le régime des sociétés mère-fille est rendu possible dès lors qu’une entreprise détient plus de 5% dans le capital d’une autre entreprise. Celui-ci permet la distribution de dividendes sans imposition entre la cible et la holding.

Au moment de la sortie du LBO, il est possible de procéder à la fusion entre la holding et la société avant une introduction en Bourse ou une revente à d’autres investisseurs.

Cette opération génère souvent de confortables plus-values pour les actionnaires.

2. Les inconvénients d’un LBO

Le principal inconvénient tient à la structure financière de ce type d’opération qui oblige l’entreprise cible à maintenir un niveau de rentabilité suffisant afin de pouvoir rembourser la dette de LBO.

Dans quelles situations privilégier le Leverage Buy Out ?

La réussite d’une telle opération dépend de plusieurs facteurs. De manière générale, la rentabilité de la filiale en est la condition sine qua non, afin que la holding puisse solder les dettes contractées pour son achat. De fait, le succès dépend de l’ancrage de la société cible dans son marché : en général, les LBO fonctionnent lorsque la société rachetée est mature, qu’elle fait face à une concurrence relativement limitée ou qu’elle dispose d’avantages comparatifs susceptibles d’assurer la pérennité de son activité.
Dans le cas d’un rachat par les cadres et / ou les employés de l’entreprise qui ne disposent pas de moyens financiers suffisants pour un rachat classique, le LBO peut constituer une solution capitalistique à envisager.

Pour conclure

En résumé, cette stratégie peut être indiquée pour un acquéreur qui ne peut pas ou ne veut pas mobiliser une part importante de capitaux propres. Deux prérequis apparaissent primordiaux dans ce type d’opération : d’une part, le fait que la future filiale soit en bonne santé financière et, d’autre part, que les investisseurs aient une crédibilité suffisante pour obtenir l’adhésion des banquiers qui financent en dette l’opération.

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