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Publié le 05.04.2022 
La notion de fusion acquisition recouvre une pluralité de situations différentes. Dans tous les cas, elle correspond au rapprochement au moins de deux entreprises ayant des intérêts convergents. La finalité est de permettre à une entreprise de prendre le contrôle d’une autre.
Cela dit, les moyens pour y parvenir sont multiples.
Par exemple, les opérations de fusion-acquisition peuvent ou non donner lieu au regroupement des patrimoines au sein d’une seule entité comme le permet, par exemple, le mécanisme de la fusion-absorption. Ce n’est pas nécessairement le cas suite à une acquisition où les deux sociétés, celle qui acquiert et celle qui est acquise, peuvent continuer à exister séparément au-delà du nouveau lien capitalistique qui les unit.
Autre exemple : tandis que l’opération est le plus souvent effectuée de gré à gré pour les entreprises in bonis, elles ont lieu pour les entreprises en difficulté dans le contexte d’une procédure judiciaire par l’intermédiaire d’un administrateur judiciaire et dépendent d’une décision du Tribunal de Commerce.
Ce type d’opération est réalisé afin d’étendre ou de diversifier l’activité de la société acquéreuse. Autrement dit, cela permet à une entreprise de se développer en augmentant sa présence sur un marché ou sur sa chaîne de valeur.
La croissance externe est un outil puissant qui permet d’accélérer le développement des entreprises par rapport à une croissance par voie de développement interne (également appelée croissance organique). Elle est donc privilégiée par les sociétés qui cherchent à accroître rapidement leur position sur un marché, que ce soit :
La croissance externe peut même avoir, dans le meilleur des cas, un effet multiplicateur qui permet de faire du tout plus que la somme des parties, ce sont les fameuses synergies. Par exemple, elle va permettre à l’entreprise d’augmenter sa taille et par là même sa visibilité et son pouvoir de négociation. Par ailleurs, les opérations de fusion-acquisition, par la mise en commun de facteurs de production, peuvent également générer une diminution des coûts de production.
Le projet de reprise d’entreprise ne revêt pas les mêmes modalités selon que l’entreprise est reprise in bonis ou en difficulté. Ce type de rachat peut intervenir uniquement lorsque l’entreprise se trouve dans une procédure collective. Lorsque la procédure en cours ne peut aboutir sur un plan de continuation, l’administrateur judiciaire coordonne la recherche de repreneur dans le cadre d’un plan de cession de l’entreprise. Le candidat à l’acquisition, par l’intermédiaire de l’administrateur judiciaire, adresse son offre au Tribunal de Commerce. Il s’agit d’une procédure normée et généralement très rapide qui nécessite l’accompagnement d’un conseil.
Il existe trois types de stratégies de développement par croissance externe :
La croissance horizontale consiste à racheter des acteurs présents sur le même segment de marché.
Cette stratégie vise à renforcer la position de la société acquéreuse sur le marché. Elle permet d’augmenter sa taille critique (dans certains cas, sa visibilité et son pouvoir de négociation auprès de ses clients et fournisseurs), cela peut permettre de rentrer sur de nouveaux marchés d’un point de vue géographique, d’élargir le portefeuille clients, d’accéder à de nouvelles technologies, de nouveaux process et savoir-faire, de rationaliser les coûts des canaux de distribution ou d’approvisionnement, etc.
La croissance verticale désigne quant à elle la stratégie visant à rapprocher des entreprises présentes en amont ou en aval du processus de production. L’intérêt de ce type de stratégie est de permettre à l’entreprise acquéreuse d’avoir une maîtrise élargie sur certaines étapes de l’approvisionnement, ou de la distribution des produits ou services afin d’étendre son contrôle sur la chaîne de valeur.
Enfin, le conglomérat se distingue des intégrations horizontale et verticale dans le sens où il s’agit pour l’acquéreur de diversifier son activité avec des reprises d’entreprises dont l’activité n’a pas de lien direct avec celle de l’entreprise acquéreuse. Le groupe est alors constitué de sociétés de secteurs différents, possiblement dans des pays différents, ce qui permet de diluer les risques, notamment financiers : selon les années, certaines sociétés bénéficiaires peuvent en effet compenser les pertes d’autres entités du même groupe. Elle permet éventuellement aussi d’assurer le passage d’une entreprise de son secteur traditionnel vieillissant vers de nouveaux secteurs plus rentables.
La fusion-acquisition recouvre un ensemble d’opérations multiples. Parfois, les entreprises conservent une large indépendance, parfois l’intégration et l’homogénéisation des processus peuvent être plus poussées. Par exemple, si l’on parle simplement d’acquisition, les deux sociétés, celle qui acquiert et celle qui est acquise, peuvent continuer à exister séparément. Il y aura alors deux entités juridiques distinctes et chacune pourra également conserver sa dénomination.
Autre cas de figure : dans le cas d’un apport partiel d’actifs : une société transmet seulement une partie de son patrimoine, correspondant à une ou plusieurs branches d’activité. Cela dit, cette transaction ne conduit pas à la dissolution de la société d’apport.
En revanche, la fusion-absorption est un rapprochement entre deux sociétés où l’entreprise absorbée opère une transmission de patrimoine à l’attention de l’entreprise absorbante qui, elle, se maintient tandis que la première cesse d’exister.
Nous distinguons plusieurs grandes étapes successives dans un processus de fusion acquisition avant la phase d’intégration.
#1 Le diagnostic stratégique 🧠
Tout d’abord, en amont de toute transaction, l’étape de diagnostic stratégique sert à déterminer le bien-fondé de cette opération. Il permet de juger des avantages du projet d’acquisition par rapport aux contraintes qu’il présente. L’analyse porte à la fois sur les forces et faiblesses intrinsèques de l’entreprise et sur les menaces et opportunités du marché.
#2 L’identification de la cible 🎯
Après cette phase de diagnostic, il s’agit pour le candidat à l’acquisition de détecter l’entreprise cible. Un cabinet spécialisé pourra alors mener l’identification sur la base d’un mandat de recherche. A la suite d’échanges d’informations anonymisées avec le conseil du cédant, le potentiel acquéreur pourra signer un engagement de confidentialité lui octroyant l’accès au dossier de présentation de l’entreprise cédante appelé mémorandum d’information.
#3 L’analyse du mémorandum d’information 🔍
L’étape de l’analyse du mémorandum d’information va permettre d’identifier les déterminants de la performance économique et financière de l’entreprise sur le long terme, c’est-à-dire de comprendre son marché, son positionnement, son organisation, son outil de production, ses ressources humaines, etc. Si cette étape confirme l’intérêt de l’acquéreur pour l’entreprise cible, elle est rapidement suivie de la rencontre du cédant et de la visite de la société cible.
#4 La valorisation de l’entreprise 🏭
Parmi les actes importants qui jalonnent une opération d’achat, la valorisation de l’entreprise est une étape indispensable afin de déterminer ce qui sera, après négociation, le prix de cession. Il s’agit d’un exercice délicat dans la mesure où il convient d’apprécier non seulement l’entreprise telle qu’elle existe au moment de l’opération mais également les perspectives qu’elle présente pour l’acquéreur. Il convient de pouvoir s’appuyer sur des experts financiers afin de définir une fourchette de prix correspondant à l’estimation la plus juste en tenant compte des résultats futurs escomptés.
Plusieurs méthodes de calcul existent, parmi lesquelles :
#5 La rencontre entre le cédant et l’acquéreur ⚙️
La visite de l’entreprise et la rencontre du cédant, outre une meilleure compréhension de l’activité, permettra pour chacune des contreparties de mieux appréhender les intentions de l’autre. La rencontre, l’ambiance des échanges et les relations de personnes qui se créent sont autant de signaux qui permettent d’apprécier la compatibilité des projets. Dans certaines entreprises, l’activité s’est structurée autour de son dirigeant tant et si bien que la personne même du dirigeant est un actif à part entière. Plus l’intuitu personae est important, plus la transition avec le cédant doit être préparée. Il est possible, dans ce cas, de convenir d’un contrat d’accompagnement qui formalise une période de tuilage entre cédant et repreneur de sorte à organiser au mieux la passation auprès des équipes, des clients, des fournisseurs.
#6 La lettre d’intention 📄
La lettre d’intention, également appelée LOI (Letter of intent en anglais), est un document juridique par lequel les parties formalisent le cadre et les conditions de réalisation de l’opération en amont des audits d’acquisition et de la conclusion d’un protocole d’accord. Elle est rédigée par l’acquéreur potentiel qui à travers elle exprime son intention d’entrer en négociation avec le cédant. La lettre d’intention peut ou non l’engager de manière définitive à conclure la transaction aux conditions mentionnées ou laisser la possibilité à chacune des parties de se retirer. L’acquéreur y demande généralement l’exclusivité de la négociation durant une période prédéfinie.
#7 La due diligence ou audit d’acquisition 📁
La due diligence est un audit approfondi de la documentation comptable, juridique, fiscale ou sociale de l’entreprise cible qui permet à l’acquéreur d’apprécier la concordance entre la présentation qui en a été faite et la réalité. D’un point de vue pratique, ces informations peuvent être mises à disposition de l’acquéreur et des auditeurs qu’il a engagé au travers d’une dataroom sécurisée.
#8 Le protocole d’accord 📋
Le protocole d’accord est un document signé par les deux parties visant à valider l’accord auquel elles sont parvenues au cours de la négociation.
#9 Après l’acquisition, l’intégration 🤝
Après signature du protocole d’accord et de l’acte de cession, vient la phase d’intégration. Cette phase d’harmonisation revêt une importance majeure afin de maximiser le succès du rapprochement des entreprises. L’intégration doit assurer à terme la pérennité de la croissance et une rentabilité agrégée supérieure aux rentabilités de chaque entité prise séparément. Elle doit être bien préparée en amont : prévenir les éventuelles difficultés, notamment au niveau de la gestion des ressources humaines. La communication interne et externe doit être pertinente, lisible et homogène au sein de chaque entité. L’enjeu est en effet que les membres du personnel partagent une même vision des objectifs et une même volonté de création de valeur.
Le LBO (pour Leverage Buy Out) qualifie le rachat d’une entreprise par une société holding qui mobilise un montant limité de capital et se finance principalement par de la dette créant ainsi pour l’acquéreur un effet de levier. Le service de la dette est assuré par la holding au travers des remontées de dividendes de la société acquise.
Autre type de M&A, le Management Buy Out correspond à une acquisition par les cadres de l’entreprise concernée. Bien souvent, les salariés de l’entreprise ne disposent pas d’un apport suffisamment important pour mener à bien l’acquisition souhaitée : l’opération peut alors être réalisée par l’intermédiaire d’agents économiques externes à l’entreprise, soit par des emprunts contractés auprès d’établissements de crédit, soit en faisant appel à des investisseurs en capital-investissement. Là encore, les nouveaux gestionnaires auront l’obligation d’assurer la pérennité de la croissance de l’entreprise afin qu’elle puisse supporter le poids de la dette.
Suivant le même fonctionnement, le Management Buy In correspond à l’acquisition d’une entreprise, cette fois par des investisseurs externes à l’entreprise. Il se distingue donc du Management Buy Out par la nature des repreneurs, ceux-ci ayant une connaissance plus limitée des modes de production, ne travaillant pas pour la société. Sur le plan juridique et financier, il s’agit de la même technique que le MBO ou LBO.
Parfois, le choix d’une formule intermédiaire permet de constituer un groupe d’acquéreurs à la fois internes et externes, ces derniers apportant notamment leurs compétences en termes de management et de gestion : il s’agit du Buy In Management Buy Out (BIMBO).
Le Leverage Build up consiste pour une entreprise à poursuivre son développement en rachetant d’autres acteurs du même secteur ou d’activités analogues en s’appuyant notamment sur le levier de l’endettement. Cette stratégie va permettre à un acquéreur, à partir d’une première entreprise, de former un groupe qui, par acquisitions successives, va pouvoir atteindre une taille critique.
Enfin, la joint-venture, également nommée coentreprise, se conçoit quant à elle comme une association entre deux ou plusieurs sociétés dans un but commun d’optimisation stratégique des savoir-faire, des compétences et /ou des ressources. Mais à la différence des opérations de fusions acquisitions qui engagent les dirigeants par leur caractère irréversible, la co-entreprise permet aux deux entreprises à l’initiative du projet de continuer, par ailleurs, à opérer séparément.
Ce contenu ne se veut pas exhaustif et présente les principales modalités d’une opération de fusion-acquisition. Dans tous les cas, la réussite de ce type de projet devra reposer sur une réflexion stratégique approfondie, une analyse fine des risques et de la valeur de l’ensemble repris, et l’accompagnement de conseils spécialisés assurant ainsi une bonne intégration en aval de l’opération.
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